3、在第(二)之1、2项下条件全部得到满足的前提下，旭瑞光电的注册资本由人民币50，000，000元增至人民币100，000，000元，净增人民币50，000，000元(以下简称“新增注册资本”)，股本总额由50，000，000股增至100，000，000股，净增50，000，000股，每股面值人民币1元(以下简称“新增股份”)。详见下表：
投资者
缩股减资后
增资扩股后
持有股份(股)
持股比例
持有股份(股)
持股比例
SemiLEDs
16，339，523
32.68%
16，339，523
16.34%
国星光电
10，553，823
21.11%
60，553，823
60.55%
生辉照明
9，145，502
18.29%
9，145，502
9.15%
爱尔意迪
5，518，093
11.04%
5，518，093
5.52%
朗波尔
4，925，690
9.85%
4，925，690
4.93%
南海投资
3，517，369
7.03%
3，517，369
3.52%
总计
50，000，000
100.00%
100，000，000
100.00%
4、新增股份的认购价格为每股人民币1元。
5、全部新增股份50，000，000股均由国星光电认购，旭瑞光电其它股东SemiLEDs、生辉照明、爱尔意迪、朗波尔及南海投资在此明确放弃其对新增股份的优先认购权。
6、新增注册资本以人民币现金方式出资。所有新增注册资本将在营业执照变更前缴付。
7、最终增资完成后，国星光电持有的旭瑞光电的股份比例将增加至60.55%，实现对旭瑞光电的实际控制。
五、交易定价政策及定价依据
1、根据旭瑞光电各方股东达成的初步协议，保持旭瑞光电的注册资本总额人民币204，830，000元以及股本总额204，830，000股不变，旭瑞光电股东方 SemiLEDs、国星光电、生辉照明、 爱尔意迪、朗波尔、南海投资以其对旭瑞光电的实际出资额为依据，重新计算各自在旭瑞光电的持股比例之后，旭瑞光电按照4.0966 ： 1的比例对现有股本进行缩股，总股本由204，830，000股减至50，000，000股，每股面值1元人民币，注册资本相应由人民币204，830，000元减至人民币50，000，000元。
2、国星光电以现金增资旭瑞光电，认购旭瑞光电的所有新增股份50，000，000股，旭瑞光电的注册资本由人民币50，000，000元增至人民币100，000，000元，股本总额由50，000，000股增至100，000，000股。旭瑞光电其它股东SemiLEDs、生辉照明、爱尔意迪、朗波尔及南海投资在此明确放弃其对新增股份的优先认购权。
六、协议生效条件和生效时间
本次关于旭瑞光电增资及相关事项的协议自协议各方签字、盖章后成立并生效。
七、交易目的及对公司的影响
1、交易目的
公司本次增资旭瑞光电，是国星光电拓展产业链的战略布局，通过对旭瑞光电注入资金和技术力量，整合国星光电现有的产品需求，使旭瑞光电生产逐步走向正常，避免旭瑞光电出现破产清算的风险，从而降低公司对旭瑞光电这一长期股权投资继续减值的可能性。
2、对公司的影响
增资旭瑞光电将使得旭瑞光电恢复持续经营能力，为弥补前期严重亏损而形成的资产损失提供了良好的条件，保障投资者利益。
八、其他
1、公司对旭瑞光电的长期股权投资的账面价值为64，829，750元，基于旭瑞光电从2011年年初投产以来持续亏损，净资产大幅降低，并于2012年4月份开始停产的事实，考虑到公司投资旭瑞光电是溢价方式投入，且旭瑞光电大股东SemiLEDs已于2012年11月28日在其2012年度报告中全额计提长期股权投资的减值准备，根据前述事实，公司审慎地评估了旭瑞光电的经营损失和面临的破产清算风险，同时也考虑到了重组的可能性，本着对股东负责的态度，客观、公允揭示旭瑞光电的经营损失，公司于2012年12月25日召开第二届董事会第二十次会议审议并通过“关于对旭瑞光电长期股权投资计提减值准备”的议案。
2、鉴于旭瑞光电成立之时，公司溢价入资和旭瑞光电的2011年和2012年的持续亏损和停产，在资产减值评估时，需要对公司初始投资64，829，750元相应减去溢价部分34，104，750元，考虑到旭瑞光电2012年的亏损额大致在8000-9000万元左右，对应公司初始持股比例为15%所应承担的损益为-1200至-1350万元左右，结合旭瑞光电土地厂房的升值状况，经有证券从业资格的资产评估机构北京龙源智博资产评估有限公司根据旭瑞光电截止2012年8月31日的审计报告及旭瑞光电2012年1-8月的生产经营情况、资产状况的初步分析，以及对其2012年9-12月经营亏损的初步预计，公司对旭瑞光电这一长期股权投资减值准备的计提金额预计在3，700万元至4，100万元之间，计入的报告期为2012年度。
鉴于会计报表是针对某个时点资产价值的记录，不能够完全依据未来不确定的收益影响当前时点的资产价值判断，因此增资旭瑞光电不会导致公司就这一长期股权投资计提减值准备的预估数据发生变化。
九、2012年年初至披露日与旭瑞光电累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日，公司与旭瑞光电未发生关联交易。
十、独立董事发表的独立意见
本次增资将有助于旭瑞光电股份有限公司的持续经营，实现公司股东利益最大化，符合公司的整体利益;公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，本次向旭瑞光电增资已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次增资对公司是公平、合理的，未发现有损于公司和股东利益的情形。我们同意本次向旭瑞光电增资的关联交易。
十一、备查文件
1、佛山市国星光电股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于增资旭瑞光电股份有限公司的独立意见
3、旭瑞光电股份有限公司资产重组协议
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
2013年1月16日
